Céder son entreprise : le prix se négocie une fois, l’impôt se prépare avant.
Plus-value sur titres, apport à une holding, départ à la retraite, transmission familiale, réinvestissement : les choix faits avant la lettre d’intention décident de ce qui reste après la vente.
Avant la lettre d’intention
Quatre questions qui conditionnent tout le reste.
Qui détient les titres ?
En direct, via une holding, en démembrement : chaque mode a ses conséquences au moment de la vente.
Quel calendrier ?
Durée de détention, exercice des fonctions, réinvestissement : des conditions qui se vérifient avant de signer.
Que deviendra le prix ?
Consommer, réinvestir, transmettre : l’usage prévu oriente la structure.
Une dimension internationale ?
Résidence du cédant, participations étrangères, départ envisagé : à intégrer dès le départ.
Expatriation & patrimoineDirigeant, holding, acquéreur
Les leviers à examiner
Apport-cession et report d’imposition
Conditions de l’apport, contrôle de la holding, obligations de réinvestissement : à vérifier avant l’apport.
Départ à la retraite du dirigeant
Un dispositif spécifique existe, sous conditions strictes de fonctions, de détention et de calendrier.
Transmission familiale des titres
Donation avant cession, pacte Dutreil : réalité et chronologie conditionnent le régime.
TransmissionManagement packages, actions gratuites, BSPCE
Qualification des gains : revenu d’activité ou plus-value, selon les conditions.
Trésorerie de la holding
Après la vente : réinvestir, distribuer, conserver, avec leurs effets respectifs.
Holding & Compliance ReviewParticipations internationales
Cession de titres étrangers ou par un cédant non-résident : convention et retenues.
France ↔ MarocLes erreurs que nous voyons le plus souvent
Signer avant d’analyser
La lettre d’intention fige souvent le schéma.
Un apport trop tardif
Certains régimes exigent un apport antérieur à l’accord sur la vente.
Un réinvestissement non conforme
Délai, nature, montant : le report peut tomber.
Une donation après l’accord
Une transmission postérieure à l’engagement de vendre expose à la remise en cause.
Un départ mal séquencé
Partir avant ou après la vente ne produit pas les mêmes effets.
Des clauses non chiffrées
Complément de prix et garanties ont aussi un traitement fiscal.
Les livrables
Scénarios nets d’impôt
Plusieurs schémas chiffrés sur vos hypothèses.
Calendrier de l’opération
Les étapes et leurs conditions, dans l’ordre.
Note pour vos conseils
Points fiscaux à intégrer par l’avocat, le notaire ou le conseil M&A.
Liste des pièces
Ce qu’il faut réunir et conserver.
Ce que fait SFI, ce que font les professionnels habilités
Être clair sur le périmètre fait partie de la sécurité du client.
SFI
Analyse fiscale, cartographie, chiffrage de scénarios, dossier de synthèse et coordination des intervenants.
Notaire
Actes de donation, de partage, de succession et de vente immobilière.
Avocat
Consultation et rédaction juridiques, droit de la famille, pactes, contentieux.
Expert-comptable
Comptabilité, comptes annuels et déclarations des sociétés.
Conseiller habilité
Choix de placements, contrats d’assurance et produits financiers (CIF, intermédiaire en assurance, banque). SFI ne distribue aucun produit financier ni contrat d’assurance.
Questions fréquentes
Quand faut-il commencer à préparer la fiscalité d’une cession ?
Avant toute lettre d’intention. Plusieurs dispositifs supposent des conditions de durée, de fonctions ou de calendrier qui ne se rattrapent pas après la signature.
Une holding est-elle indispensable ?
Non. Elle est utile lorsque le prix doit être réinvesti dans une activité économique ou qu’un projet de groupe existe. Créée pour la seule vente, elle peut coûter et fragiliser.
Je pars à l’étranger après la vente : quelles conséquences ?
L’ordre des événements compte. Un départ avant la cession peut déclencher l’imposition des plus-values latentes (exit tax) selon les conditions applicables ; un départ après fait jouer d’autres règles. C’est à séquencer avec soin.
Intervenez-vous dans la négociation ?
SFI analyse les conséquences fiscales des clauses (complément de prix, garanties, management package). La négociation, la valorisation et la rédaction relèvent de l’avocat et du conseil en fusions-acquisitions.
Page rédigée le 26 octobre 2026. Principes généraux : ils ne remplacent pas une analyse individualisée.
Une cession en vue ?
Exposez la structure et le calendrier envisagé, avant toute lettre d’intention si possible.