Reprise en procédure : plan de cession et analyse fiscale
Offres, choix du tribunal, ce que le repreneur reprend et laisse, fiscalité de l’opération, financement. SFI chiffre ; elle ne plaide ni ne négocie en justice.
Reprise en procédure : la réponse en bref
Publié sous la responsabilité éditoriale de Naym Boutfirass, président de SFISources consultées le — les points signalés « à vérifier » sont à confirmer sur le texte officiel avant toute décision
Dans un redressement judiciaire, le tribunal peut arrêter un plan de cession total ou partiel ; en liquidation, l’entreprise ou ses actifs sont cédés par le liquidateur (articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce) (réponse ministérielle, 8 avril 2025) Officiel. Le tribunal retient « l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi » et le paiement des créanciers Officiel.
L’offre est écrite et précise, ne peut être retirée et lie son auteur jusqu’au jugement Officiel. Le repreneur n’achète pas le passif antérieur Source secondaire, mais la fiscalité de l’opération (TVA, droits, déficits) se chiffre avant l’offre.
SFI apporte l’analyse fiscale et financière du candidat ou du dirigeant ; elle ne représente personne en justice et ne négocie pas pour lui.
Quelle offre déposer ?
1L’entreprise visée est-elle en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire ?
2Votre offre garantit-elle l’emploi et le paiement des créanciers ?
Le schéma d’une reprise en procédure
3 secondes Un candidat remet une offre, le tribunal choisit, le repreneur paie et reprend l’activité, le passif reste dans la procédure.
30 secondes L’administrateur (en redressement) ou le liquidateur reçoit les offres ; le tribunal choisit celle qui préserve le mieux l’emploi et le paiement des créanciers. Le jugement arrête le plan de cession. Le prix profite aux créanciers ; le passif antérieur ne suit pas le repreneur.
Expert : hypothèses, unités, source
Articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce (réponse ministérielle du 8 avril 2025 pour L. 642-2 et L. 642-5). Le sort fiscal (TVA, droits, déficits) est signalé à vérifier : aucune source officielle n’a été relue sur ces points depuis l’environnement de rédaction.
Hypothèse du schéma. Activité exploitée en société, cession d’un bloc d’actifs.
Unités. aucun montant.
Source. Assemblée nationale (réponse ministérielle), Village de la Justice (secondaire)
Valide au 6 novembre 2026.
- Prix, capital, argent
- Pièce, information
- Biens, titres, services
L’offre de reprise
L’offre est adressée à l’administrateur ou au liquidateur ; elle doit être écrite et précise ; elle ne peut être ni modifiée (sauf dans un sens plus favorable, jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience) ni retirée, et lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal (article L. 642-2, R. 642-1) Officiel.
| Contenu de l’offre | Ce qu’il faut chiffrer | Statut |
|---|---|---|
| Actifs, droits et contrats repris | Liste précise ; contrats à reprendre ; valeur de chaque bloc | Source secondaire |
| Prix et modalités de paiement | Prix par catégorie, comptant ou différé, garantie bancaire | Source secondaire |
| Prévisions d’activité et de financement | Compte de résultat prévisionnel, plan de financement, origine des fonds | Source secondaire |
| Emploi | Niveau et perspectives d’emploi ; salariés repris et conditions | Source secondaire |
| Garanties d’exécution | Garantie bancaire, engagements du repreneur, durée de chaque engagement | Source secondaire |
| Cessions d’actifs prévues | Prévisions des deux années suivant la cession | Source secondaire |
| Attestation et pièces | Absence d’interdiction de présenter une offre ; comptes des trois dernières années, le cas échéant | Source secondaire |
Source : Village de la Justice (secondaire) ; articles à lire dans le texte À vérifier. Les offres arrivées après la date limite sont irrecevables ; en liquidation, elles sont souvent remises sous pli fermé.
Comment le tribunal choisit
En redressement, le tribunal retient l’offre qui assure le mieux et le plus durablement l’emploi, le paiement des créanciers et les garanties d’exécution : le prix le plus élevé n’est pas forcément retenu (L. 642-5) Officiel (Village de la Justice) Source secondaire. En liquidation, l’objectif est le paiement des créanciers : l’offre la plus élevée est en principe retenue après vérification de la solvabilité et des garanties Source secondaire. Le dirigeant et certains proches ne peuvent pas se porter acquéreurs dans les conditions de l’article L. 642-3 ; le détail est à lire dans le texte avec l’avocat (Copeps) À vérifier.
Ce que reprend le repreneur, et ce qu’il laisse
- Salariés : le transfert est automatique (article L. 1224-1 du Code du travail) selon une source secondaire (Village de la Justice) Source secondaire.
- Passif : le repreneur ne reprend pas les dettes antérieures ; en redressement, il règle les échéances des créances garanties qu’il reprend (L. 642-12) Source secondaire.
- Contrats : le tribunal peut imposer la reprise de contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture (L. 642-7) Source secondaire.
- Actifs : une clause d’inaliénabilité peut être imposée (L. 642-10) Source secondaire.
- Baux : la clause de solidarité inversée ne s’applique plus en redressement depuis la loi Pacte ; l’état du droit en liquidation est à vérifier À vérifier.
La fiscalité de la reprise
Cette analyse est celle que SFI prépare pour le candidat : elle conditionne le prix que l’on peut offrir.
| Sujet | Ce que disent les sources | Statut |
|---|---|---|
| TVA | La vente est dispensée de TVA lorsqu’elle porte sur l’intégralité du fonds (pas des éléments isolés) et que vendeur et acquéreur sont assujettis (article 257 bis du CGI) (Bpifrance Création) | Source secondaire |
| Droits d’enregistrement | Fonds de commerce : 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà (Bpifrance Création). Régime applicable dans une cession judiciaire : à vérifier | À vérifier |
| Solidarité fiscale du repreneur | En cession de gré à gré, solidarité limitée au prix pendant 90 jours après la déclaration de cessation ; en cession judiciaire : à vérifier | À vérifier |
| Déficits reportables | Dans un achat d’actifs, les déficits du cédant ne passent pas au repreneur : principe à vérifier pour chaque cas | À vérifier |
| Passif fiscal | Le repreneur ne reprend pas le passif antérieur ; la créance du fisc est payée sur le prix selon son rang (sources secondaires) | Source secondaire |
| Cotisation foncière des entreprises | Le cédant reste redevable de l’année ; le repreneur déclare à son tour (Bpifrance Création) | Source secondaire |
Le détail des règles fiscales applicables à une cession judiciaire (droits, solidarité, TVA sur éléments isolés) n’a pas pu être confirmé sur les textes depuis l’environnement de rédaction : ce sont des points à faire valider par votre conseil avant le dépôt À vérifier.
Cas chiffré fictif : une offre de reprise à 600 000 €
Un repreneur fictif Hypothèse reprend l’activité d’une PME de services en redressement : 25 salariés, dont 18 repris. Il dépose une offre à 600 000 €.
| Ligne | Montant | Nature |
|---|---|---|
| Prix des éléments incorporels (fonds, clientèle) | 420 000 € | prix de l’offre |
| Matériel | 130 000 € | prix de l’offre |
| Stocks | 50 000 € | prix de l’offre |
| Prix total de l’offre | 600 000 € | |
| Droits d’enregistrement sur le fonds (barème de droit commun : 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà) | 16 310 € | coût fiscal ; applicabilité en procédure à vérifier |
| Frais de conseils et d’actes | 30 000 € | coût |
| Besoin en fonds de roulement initial | 120 000 € | trésorerie |
| Total des emplois | 766 310 € | |
| Apport en fonds propres | 250 000 € | financement |
| Prêt bancaire sur 7 ans à 5,5 % | 400 000 € | financement |
| Compte courant d’associé (solde) | 116 310 € | financement |
| Annuité du prêt | 70 386 € | cash |
| EBE prévu moins impôts (180 000 € − 25 000 €) | 155 000 € | hypothèse |
| Couverture de l’annuité | 2,20 | avec EBE −20 % : 1,69 |
Lecture. Le total à financer est de 766 310 €. L’annuité du prêt de 70 386 € est couverte 2,20 fois par l’EBE net d’impôts prévu ; avec un EBE inférieur de 20 %, la couverture tombe à 1,69. Aucun déficit du cédant n’est repris dans ce cas Hypothèse. Les droits d’enregistrement (16 310 €) sont un coût, pas un financement.
Cas fictif. Prix, EBE, taux et durée sont des hypothèses ; le choix de l’offre appartient au tribunal.
Le rôle de SFI : analyse fiscale, jamais représentation
Ce que SFI fait
- Valorisation et plan de financement de l’offre
- Analyse fiscale : TVA, droits, déficits, passif fiscal
- Prévisionnel d’exploitation du repreneur
- Dossier de preuve chiffré remis à votre avocat
Ce que font l’avocat et le mandataire
- Rédiger et déposer l’offre
- Plaider à l’audience
- Négocier avec l’administrateur ou le liquidateur
Ce que SFI ne fait pas
- Représenter un candidat devant le tribunal
- Mener une négociation judiciaire
- Garantir le choix de l’offre
Pour les cessions hors procédure, voir la cession d’entreprise par son dirigeant et SFI Deals.
Checklist de l’offre
Checklist de l’offre de reprise
- Calendrier : date limite de dépôt des offres, date d’audience
- Périmètre exact repris : actifs, contrats, salariés, locaux
- Prix par catégorie et modalités de paiement, garantie bancaire
- Plan de financement et prévisionnel sur 3 à 5 ans, avec scénario dégradé
- Analyse fiscale : TVA, droits, solidarité, déficits, impôts locaux
- Vérification de l’éligibilité du candidat (interdictions de présenter une offre)
- Plan d’emploi : nombre et profils des salariés repris
Six erreurs fatales
Offrir sans étude fiscale
Des droits ou une TVA non prévus peuvent défaire l’équilibre du plan de financement.
Croire que les déficits suivent
Dans un achat d’actifs, ils restent chez le cédant, sauf analyse contraire.
Retirer son offre
Elle ne peut pas être retirée avant la décision ; elle peut être améliorée.
Sous-estimer l’emploi
En redressement, l’emploi pèse autant que le prix dans le choix du tribunal.
Oublier les contrats clés
Bail, crédit-bail, fournisseurs : leur sort conditionne l’exploitation.
Confondre conseil et représentation
L’offre et l’audience relèvent de l’avocat ; SFI chiffre et analyse.
Un diagnostic de trésorerie avant toute décision
SFI chiffre la situation (trésorerie à 13 semaines, dettes exigibles, dettes publiques, capacité de remboursement) et prépare le dossier de preuve que votre avocat ou le mandataire utilisera. Sur proposition écrite, rien ne démarre sans votre accord.
Questions fréquentes
Quelle différence entre plan de cession et plan de redressement ?
Peut-on retirer une offre de reprise ?
Le prix le plus élevé l’emporte-t-il ?
Le repreneur reprend-il les dettes ?
Les déficits de l’entreprise cédée passent-ils au repreneur ?
Quelle fiscalité sur la reprise d’un fonds ?
SFI peut-elle déposer l’offre pour moi ?
Sources consultées le 6 novembre 2026
- Assemblée nationale — Question écrite sur la reprise d’une entreprise en difficulté (QANR5L17QE3534) — Source parlementaire
- Village de la Justice — Rachat d’un fonds de commerce à la barre du tribunal : comment déposer une offre — Source secondaire
- Copeps — Plan de cession en redressement judiciaire : rachat par un salarié — Source secondaire
- Le Blog du dirigeant — Le plan de cession — Source secondaire
- Bpifrance Création — Conséquences fiscales de la cession d’une entreprise — Source secondaire
- Code de commerce, livre VI « Des difficultés des entreprises » — Légifrance (texte de référence, non relu depuis l’environnement de rédaction) — Légifrance
- Code général des impôts — Légifrance (texte de référence) — Légifrance
- BODACC — Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales — DILA
- Infogreffe — greffes des tribunaux de commerce et des activités économiques — Greffes
Exposer ma situation
Décrivez le contexte en quelques lignes : activité, effectif, dettes exigibles, dettes publiques, échéance, procédure déjà engagée. Premier cadrage sous 48 h ouvrées ; toute mission fait l’objet d’une proposition écrite. N’envoyez aucun document confidentiel à ce stade.
- Vous exposez la situation, sans document confidentiel.
- SFI vous répond sous 48 h ouvrées avec un premier cadrage.
- Si une mission est utile, vous recevez une proposition écrite. Rien ne démarre sans votre accord.