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Patrimoine & transmission · mis à jour au 28 octobre 2026

Apport-cession : vendre via sa holding après la réforme de 2026

L’apport-cession place la plus-value en report d’imposition, à condition de réinvestir. Depuis le 21 février 2026, le remploi exigé passe à 70 % et les contraintes se durcissent.

Loi de finances 2026 intégréeCas chiffré, hypothèses explicitesSans conseil en investissement
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01 — L’essentiel

Publié sous la responsabilité éditoriale de Naym Boutfirass, président de SFIÉtat du droit suivi au — les points signalés « à vérifier » sont à confirmer sur le texte officiel avant toute décision

La réponse directe

L’apport-cession consiste à apporter les titres d’une société à une holding que l’on contrôle, puis à faire vendre ces titres par la holding. La plus-value est placée en report d’imposition (art. 150-0 B ter du CGI) et n’est pas taxée à la vente si la holding réinvestit le produit dans l’économie réelle.

Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026, le seuil de remploi est passé de 60 % à 70 % du produit de cession, dans un délai de 36 mois, avec conservation des actifs pendant 5 ans ; certains placements immobiliers sont exclus. Le report n’est pas une exonération : il reste à purger ou à payer.

70 %du produit à réinvestir (60 % auparavant)
36 moispour réinvestir
5 ansde conservation des actifs
21 fév. 2026cessions concernées
  • La holding doit être contrôlée par l’apporteur ; la vente par la holding des titres apportés déclenche l’obligation de remploi.
  • Sont exclus du remploi : promotion immobilière, marchand de biens, location nue ou meublée résidentielle.
  • Le report fait l’objet d’un suivi déclaratif annuel ; un oubli ou une erreur peut le faire tomber.
  • Le solde du produit (30 %) reste libre dans la holding, mais sa distribution est taxée.
02 — Le mécanisme

Le circuit d’une opération apport-cession

apport des titresdétientventeprixsinonDirigeantcontrôle la holdingHoldingsociété à l’ISSociété cibletitres apportésAcquéreurachète les titresRemploi ≥ 70 %sous 36 mois, 5 ansImpôt reportédû à la fin du report
Apport des titres à la holding, vente à l’acquéreur, remploi du produit
03 — Règles et barèmes

Les conditions du report

Le texte de référence est l’article 150-0 B ter du CGI, tel que modifié par l’article 11 de la loi de finances pour 2026. Les paramètres ci-dessous suivent la doctrine BOFiP publiée les 10 et 27 août 2026, lue à travers des commentaires de cabinets : le texte du BOFiP lui-même doit être relu avant toute opération.

Apport-cession : les paramètres à retenir
ParamètreRègleStatut
Contrôle de la holdingL’apporteur doit la contrôler (conditions de l’art. 150-0 B ter)stable
Cessions concernéesCessions par la holding à compter du 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11). C’est la date de la cession qui compte, pas celle de l’apport : un apport de 2024 cédé le 23 février 2026 relève du nouveau régime.source secondaire, BOFiP d’août 2026
Seuil de remploi70 % du produit de cession, compléments de prix inclus (60 % avant)source secondaire, BOFiP d’août 2026
Délai de remploi36 mois à compter de la cession (24 mois avant)source secondaire, BOFiP d’août 2026
Conservation5 ans pour tous les investissements, à compter de l’inscription à l’actif (12 mois en direct et 5 ans via un fonds avant)source secondaire, BOFiP d’août 2026
Situation transitoireCession avant le 21 février 2026 : ancien régime (60 %, 24 mois, 12 mois). Tant que la holding conserve les titres, le report continue. Un délai de 24 mois déjà en cours n’est pas prolongé à 36 mois selon la lecture la plus prudente.à confirmer au BOFiP
Activités éligiblesActivité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, définie par renvoi à l’art. 199 terdecies-0 A (régime « IR-PME »)source secondaire
Activités excluesActivités financières, bancaires et d’assurance ; activités à revenus garantis ; construction ou location d’immeubles et activités immobilières (section L de la NAF) ; gestion de son propre patrimoine. Hôtellerie et activités des art. 34 et 35 : cas par cas (murs loués à un exploitant tiers = risque de requalification en location).source secondaire, cas par cas
Délai de 3 ans entre apport et venteInchangé : si la holding vend les titres plus de 3 ans après l’apport, le remploi n’est pas exigésource secondaire
Fin du reportCession, rachat ou annulation des titres de la holding, dans certains cas ; remploi manquéà confirmer au BOFiP
Donation des titres de la holdingLe donataire ne doit pas céder, apporter, rembourser ni annuler les titres pendant 6 ans (5 avant) ; 11 ans (10 avant) en cas de réinvestissement indirectsource secondaire
DécèsPurge du report : inchangée (la suppression de la purge au décès a été évoquée, non votée)source secondaire
04 — Cas chiffré

Une société vendue 2 M€ avec 1,9 M€ de plus-value

Les chiffres sont calculés à partir des barèmes cités plus haut. Ils changent avec vos faits : c’est la méthode, pas le résultat, qui se transpose.

Cas pratique

Vendre en direct ou via une holding avec report

Les faits

  • Un dirigeant détient 100 % d’une société dont il a acquis les titres 100 000 €.
  • Vente à un acquéreur pour 2 000 000 € ; aucun abattement pour durée de détention.
  • Apport des titres à sa holding en 2026, vente par la holding juste après l’apport (valeur d’apport ≈ prix de vente).
  • PFU à 31,4 % (12,8 % d’impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux, LFSS 2026).

La question

Quel impôt est évité ou reporté, et à quelle condition ?

  1. Plus-value : 2 000 000 − 100 000 = 1 900 000 €.
  2. Vente directe : impôt de 243 200 € + prélèvements sociaux de 353 400 € = 596 600 €, hors contributions sur les hauts revenus à vérifier.
  3. Apport-cession : plus-value de la holding quasi nulle ; impôt de 596 600 € reporté, sous réserve de réinvestir au moins 1 400 000 € en activité économique sous 36 mois.
  4. Solde libre : 600 000 € dans la holding ; sa remontée vers la personne physique est taxée (dividendes).
  5. Si le remploi manque, le report tombe et l’impôt devient exigible.

À retenir. Le gain est un décalage et un effet de levier : le capital non payé à l’État reste investi, mais il est exposé au risque du remploi. Ce n’est pas une économie nette.

Taux et règles applicables selon la date de l’apport et de la cession ; à valider avec un CGP/CIF pour le remploi et un avocat fiscaliste.

05 — Erreurs fréquentes et points ouverts

Ce qui fait échouer l’opération

  • Confondre report et exonération : le coût fiscal est repoussé, pas supprimé.
  • Remployer dans un actif exclu (immobilier locatif résidentiel) ou hors délai.
  • Distribuer trop vite la trésorerie de la holding.
  • Oublier la déclaration annuelle de suivi du report.
  • Négliger le risque d’abus de droit si l’apport est purement fiscal et sans substance.
06 — Comment SFI intervient

De votre situation à une note de décision

  1. 1

    Simuler

    Vente directe, apport-cession, donation-cession : comparer coût, délais et risques.

  2. 2

    Structurer

    Holding, contrôle, remploi cible, gouvernance.

  3. 3

    Documenter

    Dossier de remploi, suivi du report.

  4. 4

    Piloter

    Calendrier à 36 mois et 5 ans.

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07 — Questions fréquentes

Les questions qu’on nous pose vraiment

Faut-il attendre avant de vendre après l’apport ?
Si la holding vend les titres apportés dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit sous 36 mois (cessions depuis le 21 février 2026). Après trois ans de détention, le remploi n’est pas exigé. Ce seuil de trois ans n’a pas changé.
Mon apport date d’avant 2026 : quelle règle ?
La règle suit la date de cession par la holding, pas celle de l’apport. Cession avant le 21 février 2026 : 60 %, 24 mois, conservation de 12 mois. Cession à partir de cette date : 70 %, 36 mois, 5 ans.
Quel type de placement est éligible au remploi ?
Le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, l’acquisition de contrôle ou la souscription au capital de sociétés opérationnelles et certains fonds. Le détail évolue ; une liste à jour doit être vérifiée.
Puis-je donner les titres de la holding ?
La donation peut éteindre le report sous conditions de conservation par le donataire. Les règles sont techniques : à valider avant toute opération.
L’apport-cession convient-il si je pars à l’étranger ?
Le départ pose des questions spécifiques (exit tax, résidence). Voir la page expatriation et patrimoine.

Sources officielles

Pour aller plus loin
Pacte DutreilTransmettre plutôt que vendreHolding patrimonialeFonction et limitesPlus-values sur valeurs mobilièresPFU 31,4 % ou barèmeExpatriation et patrimoineDépart et exit tax

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